中宏网大湾区7月13日电（记者 肖柏青 邓居彬 实习记者 李颖琦）由深圳市法学会证券法学研究会指导，北京海润天睿（深圳）律师事务所主办，深圳市律协证券法律专业委员会协办，2024大湾区上市公司并购重组论坛在深圳京基100大厦B座7楼法学会学术报告厅成功举办。会议由资深的北京海润天睿（深圳）律师事务所合伙人李军与亚洲电视台李敏共同主持，粤港澳大湾区上市公司代表、投资基金代表、投行券商、律师、会计师等业界大咖云集会场。深圳法学会证券研究会蔡元庆副会长等代表各抒己见、与会嘉宾踊跃发言，共同探讨大湾区上市公司并购重组的新形势新方法和新举措。

　　本场论坛主持人：海润天睿深圳律所合伙人 李军律师 与亚洲电视台 李敏女士

　　深圳市法学会证券法学研究会常务副会长 蔡元庆 发言

　　近年来，中国证监会对IPO业务进行多次政策调整，企业IPO节奏明显收紧。2月中国证监会召开支持上市公司并购重组座谈会，鼓励上市公司切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、出清低效产能，实施兼并整合；4月国务院发布新“国九条”，明确表态“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量”，并要求“加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”。4月证监会相继发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》、以及修订后的《上市公司重大资产重组审核规则》，进一步提高配套制度的适应性。6月吴清主席在陆家嘴论坛开幕式上发表演讲，提出“支持上市公司运用各种资本市场工具增强核心竞争力，特别是要发挥好资本市场并购重组主渠道作用，助力上市公司加强产业横向、纵向整合协同。进一步加大对创新企业的支持力度，鼓励加强产业链上下游的并购重组，支持相关上市公司吸收合并”。同月，证监会发布“科创板八条”，提出要更大力度支持并购重组。支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合。随着并购重组政策持续加码以及IPO节奏的放缓，A股并购重组出现回暖迹象。据报道，今年1-6月，上市公司已披露重大资产重组预案（草案）或实际控制人变更的上市公司67单，数量与去年增加，金额同比也明显增长。

　　在此背景下，为进一步推动上市公司并购重组业务的健康发展，加强行业内的交流与合作，深圳市法学会证券法学研究会、北京海润天睿深圳律所于2024年7月12日举办了2024年“大湾区上市公司并购重组论坛”，大湾区各位上市公司代表、投资基金代表、投行券商、律师、会计师等业界大咖云集会场。通过举办此次交流会，深入探讨上市公司并购重组业务的变化趋势，分析行业发展的新机遇，为行业内的企业和人员提供有益参考和指导。深入研究并购重组实务中的疑难问题显得尤为必要，因为并购重组是一项复杂且漫长的系统工程，实操中隐藏着诸多法律细节问题和疑难问题，如并购重组构成要件的判断、实施过程中的审议程序和披露细节、业绩承诺的设定与补偿安排、终止程序的履行等等。问题处理不当，可能会导致并购重组失败，甚至带来处罚风险和法律纠纷。因此，本论坛通过各位大咖对相关规则的梳理和过往项目经验的总结，希望为上市公司并购重组提供实务参考。

　　北京海润天睿（深圳）律师事务所 唐申秋主任

　　北京海润天睿（深圳）律师事务所唐申秋主任以《新国九条下，上市公司并购重组成为资本市场的主题》为题展开分享。唐申秋律师结合其20多年在IPO和并购重组领域穿越周期、多次重心切换的丰富经验，与大家共同探讨目前并购主题的重要意义。唐申秋主任指出，当前正处于经济转型与市场变革的交汇点，在深沪证券交易所IPO收紧和经济下行背景下，上市公司的并购重组不仅是企业整合发展的必然选择，更是推动上市公司高质量发展的关键力量。在内容上，首先唐主任分享“什么是并购重组？为什么上市公司要并购重组？如何做好上市公司并购重组？”；其后，分享如何提高对宏观经济和资本市场的认知，认识大于选择，选择大于努力；再后，唐主任从上市公司重大资产重组和收购管理办法入手，从借壳上市到整体上市、产业并购的发展趋势，对每一种模式进行讲解并匹配经典案例分析，以及如何从技术上不触发借壳审核的条件等经验分享；再后，唐主任分享国资并购上市公司，结合地方产业招商和发展的做法及其经典案例；最后唐主任从并购的风险及防范角度进行了剖析，一是商业逻辑和整合风险，二是法律风险、特别是刑事风险，三是监管风险、即是否被审批的风险等。整个主题演讲报告前后呼应，逻辑清晰，得到了与会嘉宾的好评。

　　华泰联合证券投行业务线执行总经理 郑文才

　　华泰联合证券投行业务线执行总经理郑文才进行了题为《新形势下并购重组趋势与展望》的主题演讲，在中央金融工作会议及新“国九条”推出的背景下，我国将大力推进资本市场高质量发展，加大并购重组支持力度，多措并举活跃并购重组市场。并购重组是实现企业价值的重要路径，是上市公司提质增效的重要手段，郑文才博士针对并购重组进行了形势解析，讲解了并购重组的逻辑、策略、误区等，介绍了若干典型案例（差异化定价案例、方案优化调整等），并对未来并购重组趋势进行了展望。

　　北京市中伦律师事务所深圳办公室合伙人 饶晓敏律师

　　深圳市法学会证券法学研究会秘书长、北京市中伦律师事务所深圳办公室合伙人，饶晓敏律师发表了题为《新公司法对公司并购重组的影响》的演讲。作为境内投融资、并购交易的基础性法律规则之一，于2024年7月1日正式施行的新《公司法》对于上市公司投资并购的交易实践、条款设计等无疑将会产生深远影响。例如新《公司法》下股东责任增加、董事责任的加重将导致交易中对公司投资并购的决策更加慎重，公司治理结构的多样性有利于股东在各自诉求与法律限制之间找到平衡，简易合并制度的安排更加有利于公司控股股东与少数股东就公司并购事宜达成一致等。

　　另一方面，新《公司法》在细化现有制度的同时，还引入了授权资本制、公司解聘赔偿制度、类别股表决机制等，为上市公司并购重组中防范恶意收购提供了更为多样化的尝试，同时亦对参与交易的各方提出新的挑战。此外，在资本市场新“国九条”的监管指引下，上市公司应当注意不要踩到盲目跨界并购、违规保壳的监管红线，尤其需要注重相关交易中的风险控制与整合工作。

　　国泰君安投资银行部执行董事 周聪

　　国泰君安投资银行部执行董事周聪围绕“上市公司发行股份购买资产”议题与参会嘉宾进行深入交流。一是对上市公司并购重组业务的基本概念以及并购重组业务的监管规则进行了简要概述；二是介绍了发行股份购买资产以及借壳上市的业务流程；三是着重介绍了上市公司发行股份购买资产业务在交易方案筹划、尽职调查、标的价值评估、并购谈判与交割以及并购重组后的管理与整合等不同阶段的关注要点，并通过案例分析指出目前并购交易呈现出中低估值标的收购频发、收购手段及工具多样化、业绩承诺具有普遍性等特点。

　　金杜律师事务所广州办公室合伙人 陈俊宇律师

　　金杜律师事务所广州办公室合伙人陈俊宇律师的演讲围绕控制权市场理论展开，重点阐述了新公司法如何激活控制权强化机制以及丰富控制权争夺手段。每一场控制权的流转，都是对企业价值的一次深刻重估，每一次资本的对接，都是对产业未来的一次大胆预见。他展开讲述了新公司法下的类别股制度、授权资本制度与毒丸计划、董事会辞任新规与金色降落伞、治理理念转变与交错董事会制度、简易合并与控制权争夺，认为在活力四射的中国并购重组市场，控制权的流转不仅是资本博弈的战场，更是市场力量优化资源配置、推动企业革新与成长的催化剂，它已经成为了一种深远的力量。新公司法此次的修订和实施，一定程度上激活了控制权市场，为中国资本市场做优做强赋能，引领资本的巨轮驶向更高效、更有序的海域。

　　康芝药业董事 李幽泉

　　康芝药业董事李幽泉先生分享了企业对外投资、并购重组，是企业不断发展、做强做大最永恒的主题。企业发展需要充分融合和利用各种优势资源，包括但不仅限于人才资源、专利技术、管理技术、客户市场、专业渠道、品牌美誉、上下游产业链等等，助力企业不断的进行产业升级，努力成就为行业的标杆，引领方向，永立潮头。企业通过对外投资、并购重组，淘汰落后技术，淘汰过度产能，摒弃限制企业健康稳定可持续发展的各种障碍，释放企业的强劲动力，建立新的团队，创造新的技术，打造新的模式，闯出新的路子。而企业对外投资、并购重组，一定要严格遵循企业的发展战略规划，不偏不倚，不忘初心。切忌偏离主业盲目跟风，舍本逐末，捡了粒芝麻丢了西瓜，因小失大，渐行渐远。

　　深圳新财董网络科技有限公司董事长 彭钦文

　　彭钦文董事长就《如何构建并购交易与服务的闭环》作了主题分享，中国的资本市场发展到今天，上市公司数量日趋饱和，产业并购整合的春天即将来临。面对巨大的市场需求蛋糕，并购领域的参与者们却面临诸多的难题待解。

　　彭钦文董事长认为，需要从以下四个方面逐个拆解，方能达到并购成功的彼岸：一是解决专业性问题。需要真正懂规则、懂企业且有实际并购全流程操作经验的优秀团队成员，否则我会丈二和尚摸不着头脑，最终达成交易的可能性极低，甚至会出现本来可以成交的项目，因为专业性不够，把事情搞砸。并购是非常复杂的交易，涉及知识面广，器重实践经验，还需要团队有优秀的沟通能力和情商，真不是一般人短期可以为之的业务。二是解决信任的问题。你的能力再强，没有极强的信任，也不可能有深度参与的机会。三是解决资源的问题。缺乏优质项目资源是普遍现象，巧妇难为无米之炊。四是解决效率的问题。并购周期长，没有效率就显得不经济。

　　达晨财智主管合伙人 傅仲宏

　　达晨财智主管合伙人傅仲宏作了《投资机构如何挖掘并购资源》的主题分享。达晨投资了700多家企业，143家实现了IPO上市，并购将成为退出的重要方式之一。达晨财智成立了生态赋能部，链接上市公司，还成立了股权管理部，链接未上市的公司。并购的买卖双方都可以链接，两边梳理、无缝对接；同时达晨与律师、会计师、券商及并购机构合作，共同发力并购重组领域的业务。

　　中金公司投行部 黄达鑫副总经理

　　来自中金公司投行部的黄达鑫副总经理，系统分享了近期中国并购市场概况以及中国并购市场亮点交易，解读了近期监管针对鼓励并购重组、深化并购重组市场化改革推出的一系列政策，分析了A股上市公司对外并购、A股上市公司控制权交易、地方国资对外并购、港股上市公司私有化和中国公司跨境并购方面的趋势。同时，黄达鑫也分享了中金公司近年在中国并购市场的成果和经典交易，为参会各方后续的工作开展和资本运作提供了宝贵的经验和参考价值。

　　平安银行深圳分行投资银行部并购与资本市场业务团队负责人 张慈尉

　　平安银行深圳分行张慈尉做题为《新环境下的上市公司并购重组及配套融资》的分享。平安银行在上市公司金融服务中，充分利用平安集团全金融牌照的综合优势，打造全生命周期产品服务方案，全方位服务上市公司及股东、子公司等生态客户投融资需求。上市公司在注入资产提升活力、跨境收购海外资产，债务优化，私有化等场景下，均可从银行以并购贷款获取资金补充支持，不同的并购场景适用的监管政策、融资方案均不同。在并购领域，平安银行依托独特的组织架构，发挥懂交易、懂行业、懂资金的优势，为上市公司并购各类场景提供综合化的并购金融服务。

　　易企上董事长 吴九飞先生

　　吴九飞先生分享了《谈境外上市公司并购重组》。现阶段，A股上市基本暂停，监管愈加趋严；港美股上市以其结果确定、时间确定、融资确定的特性正受到越来越多的中小企业青睐。境外上市融资方式非常多元，其中上市后并购重组对于企业未来系统性资源整合、持续融资、长远发展是重中之重；易企上通过大量上市及资本运作经验的积累，形成了并购重组全面战略规划，实操性战术策略，能够助力企业在激烈的市场竞争中脱颖而出。

　　独角兽领袖联盟的发起人兼秘书长 宗丽华女士

　　宗丽华女士作为独角兽领袖联盟的发起人兼秘书长，介绍了独角兽领袖联盟是上市公司及独角兽企业战略资源共享平台，打造上市公司、独角兽企业的多元生态体系，目前已汇聚了全国1000多位10亿规模的优秀企业家，包括200位A股上市公司实际控制人和近百位优秀投资人。「领袖·华宴」是独角兽领袖联盟的品牌活动，致力于打造中国高端小型商务社交第一品牌，目前已在全国主要热点城市举办了70期，约1200位优秀企业家分别出席，其中包括近160位A股上市公司实控人。最近针对众多上市公司实控人的并购需求，独角兽领袖联盟正积极对接各类头部渠道寻找并购标的。

　　海润天睿律师事务所知识产权业务部 陈霓主任

　　海润天睿律师事务所知识产权业务部陈霓主任分享《上市公司并购重组中的知识产权工作》，内容包括国内外专利资产尽职调查；专利技术评价（标的公司专利组合价值评价、标的公司技术对标公司专利价值评价、行业技术发展情况）；专利侵权分析报告（FTO——Freetooprating）；技术秘密（技术秘密资产清单、技术秘密资产管理情况、技术秘密权属情况）。并在先进陶瓷产业链、高性能纤维产业链与石墨烯产业链，通过分析专利数据、产业数据与证券金融数据，帮助上市公司整合产业链上下游寻找适合并购的标的公司。

　　全体与会嘉宾合影

　　活动的最后是自由发言阶段，来自国泰君安证券股份有限公司执行业务董事张勇先生、深圳前海中力股权投资基金管理有限公司投资总监朱志华先生、华信产业投资集团董事长刘立辉先生、诺德新材料股份有限公司战略投资部总经理苏合中先生分别作了即兴发言，分享了他们参与本次论坛的感想以及结合各自日常工作对未来并购重组业务的见解。与会嘉宾们在晚宴中又进一步加深了解，深入探讨未来的业务合作机会，本次论坛也正式完美落幕。

　　本次论坛为大湾区上市公司并购重组提供了一个高水平的交流平台，为业内人士提供了一个相互学习、交流和合作的机会。同时，期待本次论坛为进一步促进了大湾区上市公司并购重组的发展，为推动大湾区经济融合发展做出积极贡献。