并购重组谨防玩“忽悠”

来源:经济日报时间:2017-01-05 10:53:08

  最近,不少上市公司举行了媒体说明会,通报并购重组情况。尽管多数公司在会上都能如实、全面地回答投资者的疑问,但也有少数公司对交易所、投服中心等各方提出的问题置若罔闻,还有的公司对是否构成重组上市、保证资金来源、业绩承诺等关键问题避而不答;有的公司借口需要思考和“提前预约”,对现场问题进行筛选、过滤和议程设置;还有的公司以董事长等关键人物没有时间、身体不适等理由,对尖锐的问题敷衍了事。这样的说明会,不但没有履行正常的信息披露义务,而且可能给上市公司后续并购重组工作、投资者决策带来诸多烦恼。对此类走过场的任性行为,必须严格规范。

  2016年7月份,为进一步强化证券交易所一线监管,中国证监会在例行新闻发布会上首次明确表示,重组上市项目复牌前一律召开媒体说明会。随后,沪深交易所分别推出《上市公司重组上市媒体说明会指引》和《重大资产重组媒体说明会备忘录》,对上市公司推出重大资产重组方案应召开媒体说明会的情形、方式和信息披露等作出了明确规定,以切实提高上市公司重大资产重组信息披露的有效性和针对性。

  按理说,监管部门的意图很明确,就是通过说明会的形式,建立监管部门重组审核等的前置机制和预筛机制,让市场参与各方特别是中小投资者通过大众传播工具充分了解风险和机会。在这一过程中,原本只需要上市公司正常履行信息披露义务,高质量“过检”重组发布会即可。但是,部分心怀鬼胎的上市公司不敢将麦克风交给投资者,害怕一旦投资者被赋予更高的监督权限,那些事先精心伪装好的“壳”、带伤项目或者有问题的重组方案就会现出原形。

  于是,部分公司管理者出于经营管理上的特殊目的,蓄意歪曲或不愿意披露详细、真实的信息,以掩盖公司的资产负债真实状况;部分公司对有利于公司的信息过量披露,却对不利于公司的信息沉默不语;部分公司并未按照在规定的期限、以法定方式披露有关信息的原则,许多信息的披露有明日黄花之感。这些行为实际上仍是对并购重组新规抱有幻想,妄图通过设置重组“暗门”等方式,再走虚假重组、“忽悠式”重组、炒壳卖壳的老路,对于信息不对称的广大中小股东带有极大潜在风险。

  上市公司并购重组,虽然表现为收购者与目标公司经营管理者之间进行的股票交易行为,但是这一过程牵涉众多中小投资者的切身利益。作为公众公司的上市公司,理应从公众利益、股东权益和社会责任角度出发,敢于面对公众质询、不回避媒体的提问,为建设真实、准确、公平、规范的信息披露市场贡献力量。反过来说,不管是背对背的恶意收购,还是面对面的协议收购,由于主体地位的不平等,更应该本着股东平等地位原则出发,及时、全面地披露相关并购信息、资金来源等,从维护资本市场稳定健康发展的大局出发,防止部分妄图蒙混过关的重组项目伤害各方合法权益。

责任编辑:韩鹏飞
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